Matriz de riscos em contratos públicos: o que é e como ler
Matriz de riscos em contratos públicos: o que a Lei 14.133 diz (arts. 6º, 22 e 103), quando é obrigatória e como ela afeta o seu preço e o reequilíbrio.
Lei 14.133 na prática7 min de leitura
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A matriz de riscos é a cláusula do contrato que diz quem paga a conta quando algo imprevisto acontece depois da assinatura: o órgão ou a empresa contratada. A Lei 14.133 a define como a cláusula que lista os riscos e as responsabilidades das partes e caracteriza o equilíbrio econômico-financeiro inicial do contrato (art. 6º, XXVII). Para quem vende, ela decide se um prejuízo futuro poderá ser cobrado do governo ou se já deveria estar no seu preço.
É fácil passar direto pela matriz na hora de dar lance. O custo aparece meses depois, quando o risco se concretiza e o pedido de reequilíbrio é negado com base numa cláusula que estava no edital desde o início.
O que é a matriz de riscos e o que ela contém
Pelo art. 6º, XXVII, a matriz tem, no mínimo, três tipos de informação:
| Conteúdo | O que a lei diz | Em linguagem simples |
|---|---|---|
| Eventos supervenientes | Listagem de possíveis eventos posteriores à assinatura que possam afetar o equilíbrio econômico-financeiro, com a previsão de eventual necessidade de termo aditivo | Quais fatos futuros foram previstos e se eles geram aditivo |
| Obrigações de resultado | Frações do objeto em que a contratada tem liberdade de inovar em soluções metodológicas ou tecnológicas, em relação ao anteprojeto ou projeto básico | Onde você pode escolher o método, desde que entregue o resultado |
| Obrigações de meio | Frações do objeto em que não há liberdade de inovar e a execução deve aderir à solução predefinida | Onde você tem de seguir o projeto exatamente como está |
O contrato pode identificar os riscos previstos e presumíveis e dividi-los entre o setor público, o setor privado ou os dois, em caso de risco compartilhado (art. 103), e o edital pode trazer a matriz desde o início (art. 22). A matriz define o equilíbrio inicial do contrato em relação aos eventos supervenientes e deve ser observada na solução de qualquer pedido das partes (art. 103, §4º).
Quando a matriz é obrigatória e quando é opcional
O art. 22 diz que o edital poderá contemplar a matriz de alocação de riscos. Ela passa a ser obrigatória em dois casos (art. 22, §3º):
- obras e serviços de grande vulto, que são os de valor estimado acima de R$ 200 milhões na lei original e de R$ 261.968.421,04 em 2026, pelo Decreto 12.807/2025 (art. 6º, XXII);
- contratações sob os regimes de contratação integrada e semi-integrada.
Fora desses casos, o órgão decide. Em obras, serviços contínuos e contratos de tecnologia, a matriz pode vir como anexo da minuta de contrato ou como cláusula do próprio contrato, e o art. 92, IX, a lista entre as cláusulas necessárias quando for o caso. Em compras de entrega imediata e integral, o contrato pode ser substituído por nota de empenho ou outro instrumento (art. 95, II), e a matriz tende a não existir.
Como a lei divide os riscos
A lei dá critérios para a divisão, mas deixa os eventos concretos para cada contrato. Os critérios do art. 103, §1º, são a natureza do risco, o beneficiário das prestações a que ele se vincula e a capacidade de cada setor para melhor gerenciá-lo. O art. 22, §1º, pede alocação eficiente, com mecanismos para evitar o sinistro e reduzir seus efeitos. Algumas regras já vêm prontas:
- Riscos com seguro são preferencialmente transferidos ao contratado (art. 103, §2º), e os seguros obrigatórios definidos no contrato têm o custo integrado ao preço ofertado (art. 22, §2º, III).
- Nas contratações integradas e semi-integradas, os riscos de fatos supervenientes ligados à escolha da solução de projeto básico pelo contratado são dele (art. 22, §4º).
- Os riscos são quantificados para projetar seus custos no valor estimado da contratação (art. 103, §3º), e o edital pode calcular esse valor com uma taxa de risco compatível com o objeto e com os riscos atribuídos ao contratado (art. 22, caput).
- O contrato deve refletir a matriz nas hipóteses de alteração para restabelecer o equilíbrio, de resolução quando o sinistro majorar excessivamente ou impedir a continuidade da execução, e de seguros obrigatórios (art. 22, §2º).
O ponto central para o fornecedor está no art. 103, §5º. Se as condições do contrato e da matriz foram atendidas, o equilíbrio é considerado mantido, e as partes renunciam aos pedidos de restabelecimento relacionados aos riscos assumidos. A lei ressalva apenas dois casos: as alterações unilaterais determinadas pela Administração (art. 124, I) e o aumento ou a redução, por legislação superveniente, dos tributos diretamente pagos pelo contratado em decorrência do contrato. Sobre tributos, a reforma tributária está em curso, e o post reforma tributária e contratos públicos trata do que muda para quem já tem contrato.
O restabelecimento do equilíbrio por força maior, caso fortuito, fato do príncipe ou fatos imprevisíveis (ou previsíveis de consequências incalculáveis) continua possível por acordo entre as partes, sempre respeitada a repartição objetiva de risco estabelecida no contrato (art. 124, II, "d"). Se a Administração alterar o contrato e aumentar seus encargos, o equilíbrio deve ser restabelecido no mesmo aditivo (art. 130), e as cláusulas econômico-financeiras não mudam sem a sua concordância (art. 104, §1º).
Como colocar o risco no preço da proposta
Cada risco que o edital atribui a você é custo. Há três formas de tratá-lo: reduzir (controles, prazos, fornecedores alternativos), transferir (seguro) ou reservar uma margem de contingência no preço. O que não funciona é ignorar a cláusula e contar com um reequilíbrio que a matriz já proibiu.
Exemplo hipotético: uma empresa disputa a reforma de uma escola e a matriz atribui ao contratado o risco de condições inesperadas do subsolo. Ela estima uma contingência de 3% sobre a proposta de R$ 800.000,00, ou R$ 24.000,00. Se o valor de referência do órgão não considerou nenhuma taxa de risco, o preço final pode ficar acima do orçamento estimado, e a proposta acima do estimado é desclassificada (art. 59, III). Esse descompasso é o motivo para perguntar ou impugnar antes da disputa: o edital pode calcular o valor estimado com taxa de risco (art. 22), e a lei pede que cada risco fique com quem tem mais capacidade de gerenciá-lo (art. 103, §1º).
Para fazer a conta do preço com tributos, margem e riscos, veja formação de preço para licitação. E, se o risco que você identificou não está claro no texto, use o pedido de esclarecimento ou a impugnação de edital.
Eventos comuns e o que a lei diz sobre cada um
| Evento | O que a lei já define | O que depende do contrato |
|---|---|---|
| Alteração do projeto ou aumento de quantitativos pela Administração | Equilíbrio restabelecido no mesmo aditivo; acréscimos de até 25% são obrigatórios (arts. 125 e 130) | O procedimento do aditivo |
| Mudança de tributos por lei nova | Exceção expressa à renúncia da matriz (art. 103, §5º, II) e revisão de preços (art. 134) | A prova do impacto nos preços |
| Atraso de desapropriação, desocupação ou licenciamento ambiental em obra, por circunstâncias alheias ao contratado | Restabelecimento do equilíbrio (art. 124, §2º) | Quem tem a responsabilidade pelo licenciamento, conforme o edital |
| Roubo ou dano a equipamentos da contratada | Riscos com cobertura de seguradoras são preferencialmente transferidos ao contratado (art. 103, §2º) | Se o contrato exige apólice e de que tipo |
| Variação de preço de insumos ao longo do contrato | Cobre-se por reajuste (art. 92, §3º) ou, em serviços com mão de obra, por repactuação (art. 135) | Índice, data-base e periodicidade |
Checklist antes de assinar e durante o contrato
- Localize a matriz na minuta do contrato ou nos anexos do edital. Se não houver, pergunte se o contrato terá uma.
- Liste os riscos atribuídos a você e separe os que já têm cobertura em reajuste, repactuação ou seguro.
- Quantifique o que sobra e inclua no preço, ou decida que o risco é inaceitável e não dispute.
- Pergunte ou impugne antes da abertura (3 dias úteis) se a alocação de risco for incompatível com o valor estimado.
- Guarde registros do evento: datas, notificações, notas fiscais, laudos.
- Peça o reequilíbrio por escrito, durante a vigência e antes de prorrogação (art. 131, parágrafo único). O contrato deve fixar o prazo de resposta (art. 92, XI), e, sem prazo específico, a Administração tem 1 mês para decidir, prorrogável por igual período (art. 123).
Mais sobre contratos e pedidos de reequilíbrio em contrato administrativo e reajuste, repactuação e reequilíbrio.
Perguntas frequentes
A matriz de riscos é obrigatória em todo contrato?
Não. O art. 22 da Lei 14.133 diz que o edital poderá contemplar a matriz, e o art. 92, IX, a exige como cláusula do contrato quando for o caso. Ela é obrigatória em obras e serviços de grande vulto e nos regimes de contratação integrada e semi-integrada (art. 22, §3º).
O que acontece se um risco que assumi na matriz se concretiza?
O prejuízo fica com você. Cumpridas as condições do contrato e da matriz, considera-se mantido o equilíbrio, e as partes renunciam a pedir restabelecimento relacionado aos riscos assumidos (art. 103, §5º). As exceções são alteração unilateral do contrato pela Administração e mudança de tributos por lei nova.
Posso questionar uma matriz de riscos injusta antes de assinar?
Pode, no pedido de esclarecimento ou na impugnação do edital, até 3 dias úteis antes da abertura (art. 164). O argumento é que a lei pede alocação eficiente dos riscos, atribuídos a quem tem mais capacidade de gerenciá-los (art. 22, §1º, e art. 103, §1º).
Matriz de riscos e reajuste são a mesma coisa?
Não. O reajuste atualiza o preço por um índice previsto no contrato e é obrigatório em todo contrato (art. 92, §3º). A matriz trata de eventos que podem desequilibrar o contrato e define quem arca com o prejuízo, e não substitui o reajuste nem a repactuação.
Conteúdo informativo. Confira sempre o edital e a lei vigente.